Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in der Schweiz

Die GmbH gilt häufig als AG des kleinen Mannes, da sie neben einer unabhängigen Kapitalstruktur auch personenbezogene Merkmale aufweist. In den letzten 15 Jahren wurden in der Schweiz 70'000 neue GmbH’s gegründet, was ihre Popularität in der Schweiz unterstreicht.

Zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung braucht es mindestens zwei Gesellschafter. Der Gründungsbeschluss bedarf der öffentlichen Beurkundung und die Statuten samt Bestimmung der Geschäftsführung müssen genehmigt werden. Die GmbH erlangt ihre Rechtspersönlichkeit aber erst mit dem Eintrag im Handelsregister. Das Stammkapital muss in den Statuten definiert sein, mindestens CHF 20'000.- und höchstens CHF 2'000'000.- betragen. Jeder Gesellschafter kann nur einen Stammanteil besitzen, der mindestens CHF 1'000.- betragen muss oder ein Vielfaches davon. Der Stammanteil soll bei der Gründung zu 50% eingezahlt sein. In erster Linie haftet das Stammkapital für die Gesellschaftsschulden. Für die Übertragung der Mitgliedschaft braucht es die Zustimmung von drei vierteln der Gesellschafter, die drei viertel des Stammkapitals vertreten und die öffentliche Beurkundung dieses Beschlusses. Die Gesellschafter haften subsidiär und solidarisch bis zur Höhe des nicht einbezahlten Stammkapitals. In den Statuten kann zudem eine Nachschusspflicht vorgesehen werden. Die Geschäftsführung und Vertretung haben die Gesellschafter gemeinsam inne, ausser die Statuten bestimmen etwas anderes. Mindestens ein Geschäftsführer muss jedoch seinen Wohnsitz in der Schweiz haben.

Mit der GmbH-Rechts-Revision werden den kapitalbezogenen Elementen mehr Nachdruck verliehen. Die Höchstgrenze für das Stammkapital wird aufgehoben und das Mindestkapital von CHF 20'000.- muss bei der Gründung voll liberiert sein. Durch die Volleinzahlung des Stammkapitals entfällt die solidarische Haftung der Gesellschafter. Die Ein-Mann-GmbH wird möglich. Ebenso der Besitz von mehreren Stammanteilen pro Gesellschafter, die einen Mindestnennwert von CHF 100.- ausweisen müssen. Die Handelbarkeit der Stammanteile wird zudem dadurch gefördert, dass für die Übertragung nur noch die einfache Schriftlichkeit erforderlich ist. Die GmbH wird also flexibler ausgestaltet ohne die Personenbezogenheit auszuhöhlen. Somit eignet sich die GmbH vorzüglich für kleine und mittlere Unternehmungen, die auf dem schnelllebigen Markt bestehen und sich rasch den verändernden Verhältnissen anpassen möchten.